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一段在亂世中默默滋生的愛戀情事。三零年代的上海灘外國租界，雖然國共內戰，而且日本已經開始侵略中國，但租界的外國人仍然燈紅酒綠，夜夜笙歌。因為十月革命，很多俄國王公貴族為了逃避紅軍的迫害，都逃到上海。蘇菲亞公爵夫人逃到上海之後，為了生活只好放下身段，下海陪舞。美國外交官傑克森也因為對政治失望，自我放逐到上海。他倆相遇後，傑克森開了一家酒吧，請蘇菲亞當台柱，倒也過了一段太平日子，而且兩人日久生情，惺惺相惜不料好日子不長，日本開始轟炸上海…